2019-11-06: Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Gesellschaftsvertrag vom 17.10.2019. Geschäftsanschrift: Schleifgasse 3, 78532 Tuttlingen. Gegenstand: Die Erbringung von Estrichlegearbeiten und sämtlichen damit zusammenhängenden Dienst- und Werkleistungen. Stammkapital: 1.000,00 EUR. Allgemeine Vertretungsregelung: Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt er allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, vertreten sie gemeinsam. Geschäftsführer: Dilger, Wolfgang, Tuttlingen, *20.08.1967, mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.
2020-10-23: Die Gesellschaft hat am 06.10.2020 bzw. 22.10.2020 den Entwurf des Verschmelzungsvertrages zwischen "W. Dilger Estrich Limited", Birmingham (übertragender Rechtsträger) und der hiesigen Gesellschaft (übernehmender Rechtsträger) zum Handelsregister eingereicht.1. An der grenzüberschreitenden Verschmelzung sind beteiligt (§ 122 d Satz 2 Nr. 2, 3 UmwG): a) Die W. Dilger Estrich Limited, eine englische Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Sitz in Birmingham B18 6EW/England, eingetragen im Registrar of Companies for England and Wales, Cardiff, Company No. 06485374, als übertragende Gesellschaft, sowie b) die Dilger Estrich UG , eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Sitz in Tuttlingen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 771406, als übernehmende Gesellschaft.2. Den Gläubigern und Minderheitsgesellschaftern der beteiligten Gesellschaften stehen hinsichtlich der grenzüberschreitenden Verschmelzung die folgenden Rechte zu (§ 122 d Satz 2 Nr. 4 UmwG): a) Gläubigerrechte nach deutschem Recht: Die Gläubiger der übernehmenden Gesellschaft (Dilger Estrich UG ) können gemäß § 122 a Abs. 2 i.V.m. § 22 UmwG Sicherheitsleistung verlangen, wenn sie binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich gegenüber der Dilger Estrich UG unter deren Geschäftsanschrift in Schleifgasse 3, 78532 Tuttlingen, geltend machen, vorausgesetzt, sie können nicht Befriedigung verlangen, und vorausgesetzt, sie können glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Es ist unerheblich, ob der Anspruch des jeweiligen Gläubigers auf Vertrag oder Gesetz beruht. Allerdings muss es sich um einen obligatorischen Anspruch handeln. Dingliche Ansprüche fallen nicht in den Anwendungsbereich des § 22 UmwG, da der Gegenstand des dinglichen Rechts eine ausreichende Sicherheit darstellt. Anspruchsinhalt muss nicht notwendig ein Geldbetrag sein. Jeglicher Vermögenswert, z. B. die Lieferung einer Sache oder die Erbringung einer Dienstleistung, ist ausreichend, da auch insoweit ein Sicherheitsbedürfnis im Hinblick auf einen später gegebenenfalls daraus resultierenden Schadensersatzanspruch besteht. Gläubigern, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist, steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, nicht zu.Bei der Anmeldung des Anspruchs ist dieser in einer Weise zu beschreiben, dass seitens der Gesellschaft eine Individualisierung ohne weitere Nachforschungen möglich ist. Nach Ablauf von sechs Monaten nach Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der aufnehmenden Dilger Estrich UG kommt eine Sicherheitsleistung nicht mehr in Betracht. b) Gläubigerrechte nach englischem Recht: Jeder Gläubiger der übertragenden Gesellschaft (W. Dilger Estrich Limited) kann gemäß Reg. 11 und 14 The Companies (Cross-Border Mergers) Regulations 2007 (im Folgenden kurz CCBMR) die Einberufung einer Gläubigerversammlung (meeting of creditors) verlangen, von deren Zustimmung die Durchführung der Verschmelzung dann abhängig ist (vgl. Reg. 14 CCBMR). Hierzu hat er dieses Verlangen gegenüber dem High Court, London, geltend zu machen. Sofern der High Court auf dieser Grundlage eine Gläubigerversammlung einberuft, bedarf der Verschmelzungsplan der Zustimmung von 75 % der Gläubiger. Das Stimmrecht jedes Gläubigers bemisst sich nach dem anteiligen Wert seiner Forderungen im Verhältnis zu den gesamten Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Verbindlichkeiten werden nur insoweit berücksichtigt, als die jeweiligen Gläubiger in der Gläubigerversammlung selbst oder durch einen Vertreter mitstimmen. c) Rechte der Minderheitsgesellschafter: Weder bei der W. Dilger Estrich Limited noch bei der Dilger Estrich UG existieren Minderheitsgesellschafter, so dass Angaben über die Ausübung von deren Rechten entfallen. Nähere Informationen über die Modalitäten der Ausübung der vorgenannten Gläubigerrechte können jederzeit bei der Dilger Estrich UG , Herrn Wolfgang Dilger, unter der Geschäftsadresse in Schleifgasse 3, 78532 Tuttlingen, kostenlos angefordert werden.
2021-05-28: Die Gesellschafterversammlung vom 22.12.2020 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in Ziffer 1 und Ziffer 3 (Stammkapital) beschlossen. Das Stammkapital ist durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom gleichen Tag zum Zwecke der Verschmelzung mit "W. Dilger Estrich Limited", Birmingham (Companies House Cardiff Company No. 06485374) um 24.000,00 EUR auf 25.000,00 EUR erhöht. Firma geändert; nun: Dilger Estrich GmbH. Stammkapital nun: 25.000,00 EUR. Mit der Gesellschaft (übernehmender Rechtsträger) ist aufgrund des Verschmelzungsplans vom 11.11.2020 und der Versammlungsbeschlüsse der beteiligten Rechtsträger vom 03.12.2020 und 22.12.2020 die "W. Dilger Estrich Limited", Birminghan /Vereinigtes Königreich (Companies House Cardiff No. 06485374)" verschmolzen (Verschmelzung zur Aufnahme). Auf die bei Gericht eingereichten Urkunden wird Bezug genommen. Als nicht eingetragen wird bekanntgemacht: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Abs. 3 UmwG als bekanntgemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.