2020-08-05: Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Gesellschaftsvertrag vom 17.06.2020. Geschäftsanschrift: Kalkarer Str. 81, 47533 Kleve. Gegenstand: Entwicklung von Vertriebssytemen zur Nutzung von Restkapazitäten in Hotels, im In- und Ausland, Vertrieb von Hotelgutscheinen und Buchungsvermittlung. Stammkapital: 25.000,00 EUR. Allgemeine Vertretungsregelung: Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann einem oder mehreren Geschäftsführern die Befugnis erteilt werden, die Gesellschaft stets einzeln zu vertreten. Jeder Geschäftsführer kann durch Gesellschafterbeschluss von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden. Geschäftsführer: Schnetz, Ralf, Offenburg, *10.09.1970, mit der Befugnis im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Geschäftsführer oder einem anderen Prokuristen: van Gurp, Antonius Franciscus, Veenendaal / Niederlande, *01.07.1969; von Trotha, Gebhard, Offenburg, *21.05.1966.
2020-08-20: Nach Berichtigung von Amts wegen: Geschäftsführer: Schnetz, Ralf, Offenburg, *10.09.1970, mit der Befugnis im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.
2020-10-09: Dem Registergericht ist ein Verschmelzungsplan über die geplante Verschmelzung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach niederländischem Recht unter Firma Freedreams BV mit Sitz in Nimwegen/Niederlande mit der Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht unter Firma Freedreams GmbH mit Sitz in Kleve (Amtsgericht Kleve, HRB 16686) eingereicht worden. Die Rechte der Gläubiger der übernehmenden Gesellschaft, Freedreams GmbH, ergeben sich aus § 122 a Abs. 2 UmwG i.V. m. § 22 UmwG. Danach ist den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Freedreams GmbH Sicherheit zu leisten, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der Freedreams GmbH nach § 122 a Abs. 2 i.V.m. § 19 Abs. 3 UmwG als bekannt gemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden. Dieses Recht steht den Gläubigern nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung bei der Freedreams GmbH gemäß § 122 a Abs. 2 i.V.m. § 22 Abs. 1 Satz 3 UmwG auf dieses Recht hinzuweisen. Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist. Hinsichtlich des Anspruchs der Gläubiger ist unerheblich, ob dieser Anspruch auf Vertrag oder Gesetz beruht. Sicherheitsleistungen können aber nur Gläubiger eines so genannten obligatorischen Anspruchs verlangen. § 22 UmwG erfasst keine dinglichen Ansprüche, da insoweit der Gegenstand des dinglichen Rechts die Sicherheit darstellt. Der Anspruch ist unmittelbar gegenüber der Freedreams GmbH unter deren Geschäftsanschrift Kalkarer Straße 81, 47533 Kleve (Deutschland), geltend zu machen. Hierzu ist eine genaue Beschreibung der dem Anspruch zu Grunde liegenden Forderung erforderlich, so dass eine Individualisierung ohne weitere Nachforschungen möglich ist. Es wird darauf hingewiesen, dass die Sicherheitsleistung spätestens sechs Monate nach Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Freedreams GmbH gefordert werden muss. Unter der vorgenannten Anschrift können im Übrigen vollständige Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger eingeholt werden. Die Rechte der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft, Freedreams BV, ergeben sich aus Art. 2:316 des Niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs (het Burgerlijk Wetboek). Danach können die Gläubiger der Freedreams BV für ihre Ansprüche Sicherheit verlangen, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dafür können die Gläubiger der Verschmelzung widersprechen, indem sie innerhalb von einem Monat nach dem Tag, an dem der Verschmelzungsplan bekannt gemacht worden ist, beim zuständigen Gericht einen entsprechenden Antrag unter detaillierten Angaben der verlangten Sicherheiten einreichen. Das Gericht wird den Antrag ablehnen, wenn der Gläubiger nicht hinreichend nachweisen kann, dass nach der Verschmelzung das Vermögen der Freedreams GmbH der Erfüllung dem Gläubigeranspruch nicht ausreichend Sicherheit gewähren wird. Die vollständigen Auskünfte über diese Modalitäten können kostenlos eingeholt werden bei der Freedreams BV, Jonkerbosplein 52, 6534 AB Nimwegen/Niederlande. Ein Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte von Minderheitsgesellschaftern ist nicht bekannt zu machen, da beide Gesellschaften nur einen Gesellschafter, und zwar in beiden Fällen denselben, die FTM Freizeit- und Trendmarketing GmbH & Co. KG mit dem Sitz in Kleve (Deutschland), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Kleve unter HRA 892, haben. Außenstehende Minderheitsgesellschafter sind nicht vorhanden.
2020-11-05: Prokura erloschen: van Gurp, Antonius Franciscus, Veenendaal / Niederlande, *01.07.1969.
2020-12-18: Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsplans vom 24.09.2020 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 19.11.2020 mit der Freedreams BV mit Sitz in Nimwegen/Niederlande (Kamer van Koophandel, 20094309) verschmolzen. Als nicht eingetragen wird bekannt gemacht: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Absatz 3 UmwG als bekanntgemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.
2020-12-23: Mit der FTM Freizeit- und Trendmarketing GmbH & Co. KG Kleve als herrschendem Unternehmen ist am 10.11.2020 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Ihm hat die Gesellschafterversammlung vom 12.11.2020 zugestimmt. Wegen des weitergehenden Inhalts wird auf den genannten Vertrag und die zustimmenden Beschlüsse Bezug genommen.