2020-09-21: Geschäftsanschrift: Katzhagen 52, 25436 Uetersen; Gegenstand: Der Vertrieb und Einbau von genormten Baufertigteilen. Kapital: 25.000,00 EUR; Vertretungsregelung: Ist ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft gemeinschaftlich durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Alleinvertretungsbefugnis kann erteilt werden. Jeder Geschäftsführer kann von dem Verbot, Rechtsgeschäfte mit sich selbst oder als Vertreter Dritter abzuschließen, befreit werden. Geschäftsführer: 1. Baldschus, Günther Ralf, *14.04.1956, Uetersen; mit der Befugnis die Gesellschaft allein zu vertreten
und mit der Befugnis Rechtsgeschäfte mit sich selbst oder als Vertreter Dritter abzuschließen; Rechtsform: Gesellschaft mit beschränkter Haftung; Gesellschaftsvertrag vom: 27.08.2020 mit Änderung vom 15.09.2020
2020-10-21: Es wurde der Entwurf eines Verschmelzungsvertrages zwischen der Texnova Technik GmbH, Uetersen, sowie der TEXNOVA Limited, Birmingham B18 6EW/England, gemäß § 122d UmwG zum Handelsregister eingereicht.
1. An der grenzüberschreitenden Verschmelzung sind beteiligt (§ 122 d Satz 2 Nr. 2, 3 UmwG):
a) Die TEXNOVA Limited, eine englische Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Sitz in Birmingham B18 6EW/England, eingetragen im Registrar of Companies for England and Wales, Cardiff, Company No. 06157480, als übertragende Gesellschaft, sowie
b) die Texnova Technik GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Sitz in Uetersen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Pinneberg unter HRB 15330 PI, als übernehmende Gesellschaft.
2. Den Gläubigern und Minderheitsgesellschaftern der beteiligten Gesellschaften stehen hinsichtlich der grenzüberschreitenden Verschmelzung die folgenden Rechte zu (§ 122 d Satz 2 Nr. 4 UmwG):
a) Gläubigerrechte nach deutschem Recht:
Die Gläubiger der übernehmenden Gesellschaft (Texnova Technik GmbH) können gemäß § 122 a Abs. 2 i.V.m. § 22 UmwG Sicherheitsleistung verlangen, wenn sie binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Amtsgerichts Pinneberg ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich gegenüber der Texnova Technik GmbH unter deren Geschäftsanschrift in 25436 Uetersen, Katzhagen 52, geltend machen, vorausgesetzt, sie können nicht Befriedigung verlangen, und vorausgesetzt, sie können glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird.
Es ist unerheblich, ob der Anspruch des jeweiligen Gläubigers auf Vertrag oder Gesetz beruht. Allerdings muss es sich um einen obligatorischen Anspruch handeln. Dingliche Ansprüche fallen nicht in den Anwendungsbereich des § 22 UmwG, da der Gegenstand des dinglichen Rechts eine ausreichende Sicherheit darstellt.
Anspruchsinhalt muss nicht notwendig ein Geldbetrag sein. Jeglicher Vermögenswert, z. B. die Lieferung einer Sache oder die Erbringung einer Dienstleistung, ist ausreichend, da auch insoweit ein Sicherheitsbedürfnis im Hinblick auf einen später gegebenenfalls daraus resultierenden Schadensersatzanspruch besteht.
Gläubigern, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist, steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, nicht zu.
Bei der Anmeldung des Anspruchs ist dieser in einer Weise zu beschreiben, dass seitens der Gesellschaft eine Individualisierung ohne weitere Nachforschungen möglich ist. Nach Ablauf von sechs Monaten nach Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der aufnehmenden Texnova Technik GmbH kommt eine Sicherheitsleistung nicht mehr in Betracht.
b) Gläubigerrechte nach englischem Recht:
Jeder Gläubiger der übertragenden Gesellschaft (TEXNOVA Limited) kann gemäß Reg. 11 und 14 The Companies (Cross-Border Mergers) Regulations 2007 (im Folgenden kurz "CCBMR") die Einberufung einer Gläubigerversammlung (meeting of creditors) verlangen, von deren Zustimmung die Durchführung der Verschmelzung dann abhängig ist (vgl. Reg. 14 CCBMR). Hierzu hat er dieses Verlangen gegenüber dem High Court, London, geltend zu machen.
Sofern der High Court auf dieser Grundlage eine Gläubigerversammlung einberuft, bedarf der Verschmelzungsplan der Zustimmung von 75 % der Gläubiger. Das Stimmrecht jedes Gläubigers bemisst sich nach dem anteiligen Wert seiner Forderungen im Verhältnis zu den gesamten Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Verbindlichkeiten werden nur insoweit berücksichtigt, als die jeweiligen Gläubiger in der Gläubigerversammlung selbst oder durch einen Vertreter mitstimmen.
c) Rechte der Minderheitsgesellschafter
Weder bei der TEXNOVA Limited noch bei der Texnova Technik GmbH existieren Minderheitsgesellschafter, so dass Angaben über die Ausübung von deren Rechten entfallen.
Nähere Informationen über die Modalitäten der Ausübung der vorgenannten Gläubigerrechte können jederzeit bei der Texnova Technik GmbH, Herrn Ralf Baldschus, unter der Geschäftsadresse in Katzhagen 52, 25436 Uetersen, kostenlos angefordert werden.
2021-06-03: Kapital: 26.000,00 EUR; Die Gesellschafterversammlung vom 22.12.2020 hat die Erhöhung des Stammkapitals um 1.000,00 EUR auf 26.000,00 EUR zum Zwecke der Verschmelzung mit der TEXNOVA Limited mit Sitz in Birmingham / Vereinigtes Königreich (eingetragen im Companies House, Vereinigtes Königreich unter der Nr.
06157480) und die Änderung des § 4 des Gesellschaftsvertrages beschlossen.
2021-06-07: Auf Grund des Verschmelzungsplanes vom 11.11.2020 und der Zustimmungsbeschlüsse vom 03.12.2020 und 22.12.2020 ist die TEXNOVA Limited mit Sitz in Birmingham, Vereinigtes Königreich (eingetragen im Companies House, Vereinigtes Königreich unter der Nr. 6157480) im Wege der grenzüberschreitenden Verschmelzung durch Übertragung ihres Vermögens unter Auflösung ohne Abwicklung als Ganzes auf dei Gesellschaft verschmolzen. Als nicht eingetragen wird veröffentlicht: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, als bekannt gemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist.